Chi siamoLo Statuto di OH - ONE HEALTH

Statuto di One Health S.r.l.

"ONE HEALTH S.r.l.", siglabile "OH S.r.l.".

"STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

TITOLO I

COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

Articolo 1

Denominazione

E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale: "ONE HEALTH S.r.l.".

La denominazione potrà essere usata nella forma abbreviata "OH S.r.l.".

Articolo 2

Sede sociale

La società ha sede legale nel Comune di Cremona.

Articolo 3

Soci - Domicilio dei soci

Possono assumere la qualità di socio solamente le associazioni di categoria dei Liberi Professionisti o società di capitali che abbiano come azionisti di maggioranza assoluta dette associazioni di categoria.

Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i rapporti con la società, è a tutti gli effetti di legge quello indicato nel libro soci che sarà facoltativamente istituito e tenuto a cura degli amministratori. Il mutamento del domicilio dei soci produce effetto, nei confronti della società, dal momento della relativa iscrizione nel libro soci.

Articolo 4

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto primario la tutela della salute e del benessere dell’uomo, dalla nascita alla vecchiaia, correggendolo negli stili di vita errati, relativi alle non corrette abitudini alimentari e attraverso il controllo della sicurezza alimentare, intesa come garanzia di salubrità e di controllo degli alimenti, sia animali che vegetali, dalla produzione, al processo di lavorazione e trasformazione fino al prodotto consumato ed ai sui effetti nel metabolismo umano.

Subordinatamente, la Società ha per oggetto l'organizzazione, la realizzazione e lo svolgimento delle occorrenti attività in ogni ambito operativo, nonché la realizzazione, l'organizzazione, l'utilizzazione e la gestione degli eventuali servizi necessari, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto primario.

La Società quindi svolgerà attività di ricerca, informazione, comunicazione e pubblicizzazione, formazione e convegnistica, editoria e pubblicazione.

Per realizzare queste attività la Società perseguirà:

- la realizzazione, la produzione, la fornitura e la gestione di sistemi e di servizi telematici, telefonici ed informatici e di servizi usualmente denominati "e-commerce";

- la realizzazione, la produzione, la fornitura e la gestione di sistemi e di servizi telematici usualmente denominati “App”;

- l’utilizzo dei cosiddetti “social network” per la diffusione di informazioni e comunicazioni;

- la produzione e la gestione dei servizi e dei programmi informatici, dei servizi di videoconferenze e di produzioni video attraverso la rete Internet e qualsiasi altra rete telematica presente o futura;

- l'effettuazione di studi e ricerche, anche mediante gli opportuni strumenti telematici, l'elaborazione e la gestione di dati, nel rispetto del contenuto e delle finalità del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 ("Codice in materia di protezione dei dati personali") e successive modificazioni;

- l'esecuzione e lo svolgimento, anche in via indiretta, delle attività di agenzia, di mandato con rappresentanza, di concessionaria di pubblicità e di servizio comunicazioni;

- lo sviluppo delle campagne informative e delle attività formative e la gestione delle pubbliche relazioni;

- l'allestimento di stands, mostre e simili, anche mediante la diffusione telematica e via Internet;

- lo sviluppo o l'acquisizione, la gestione e lo sfruttamento di brevetti, progetti tecnologici, marchi, "know-how", sia italiani che esteri, sia propri che di terzi, e la cura del loro successivo sviluppo e delle loro successive realizzazione e commercializzazione;

- l'esercizio e la gestione delle attività editoriali e pubblicitarie, anche in video ed in audio, nonché la commercializzazione di opere editoriali a contenuto generale o specifico, anche mediante l'utilizzazione di ogni mezzo telematico esistente o futuro;

- la promozione di convenzioni ed accordi con aziende commerciali nell'interesse dei cittadini e finalizzate al raggiungimento dell’oggetto sociale;

- la formazione e l'aggiornamento professionale del personale impiegato negli studi professionali.

Per il raggiungimento dell’oggetto sociale la Società potrà instaurare rapporti con altri soggetti, tanto pubblici quanto privati, ed in particolare con gli Enti, le Istituzioni e le Associazioni che erogano o promuovono in forme organizzate attività affini o strumentali allo scopo.

La  Società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali,  industriali,  finanziarie,  mobiliari ed immobiliari che saranno  ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie,  connesse, necessarie od utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze  e partecipazioni in altre società od imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie, sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che  all'estero, nonché rilasciare garanzie e fidejussioni a favore  di  terzi, il tutto purché  tali  attività non vengano svolte in misura prevalente  rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale.

Per il raggiungimento dell’oggetto sociale e lo svolgimento delle attività connesse, la Società individua delle Aree di attività che saranno affidate a Responsabili di Area. La individuazione delle Aree, le modalità del loro funzionamento, i compiti dei responsabili di Area e in genere le modalità operative della Società saranno definiti da apposito regolamento, che sarà redatto dal Consiglio di amministrazione.

La società può concedere finanziamenti sotto qualsiasi forma a favore di società del proprio gruppo o di terzi, nei limiti di legge, con esclusione di qualsiasi rapporto nei confronti del pubblico.

La società può altresì esercitare il coordinamento ed il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate, anche mediante il rilascio di garanzie reali, fidejussioni ed avalli nonché la prestazione dei relativi servizi finanziari, contabili, amministrativi, direzionali ed affini.

Fermo il rispetto delle inderogabili norme di legge che riservano l'esercizio di determinate attività ad iscritti in appositi albi o registri o a particolari categorie di operatori.

Considerato il valore etico dell’oggetto sociale la Società assume che nello svolgimento delle proprie attività subordinerà l’ottenimento di risultati economici, pur sempre perseguiti in quanto società a scopo di lucro, alla indipendenza e integrità del proprio operare.

Articolo 5

Durata

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2040 e potrà essere prorogata a seguito di deliberazione dell’Assemblea dei soci con le maggioranze richieste per la modifica dello statuto.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, PARTECIPAZIONI E FINANZIAMENTI

Articolo 6

6.1 Capitale sociale

Il capitale sociale è fissato in euro 10.000,00 (diecimila).

Le partecipazioni dei soci possono essere determinate, con le maggioranze di cui al successivo art. 8.10, anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e ss. c.c..

Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimenti in denaro, di crediti o di beni in natura, nel rispetto delle norme di legge.

Il capitale può essere altresì aumentato mediante il conferimento di ogni elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica, ivi comprese le prestazioni d’opera o di servizi a favore della società.

Salvo il caso di cui all’art. 2482-ter c.c., il capitale sociale può essere aumentato anche mediante offerta a terzi con esclusione del diritto di opzione; in tal caso, ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso.

6.2 Trasferimento delle quote di partecipazione per atto inter vivos

Il trasferimento delle partecipazioni è soggetto alla seguente disciplina.

E' libero il trasferimento della quota a società controllata dal cedente od a societàal cui controllo è sottoposto il cedente, a norma dell’art. 2359 c.c.

In ogni altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci risultanti dal libro soci è attribuito il diritto di prelazione, in proporzione al valore nominale della quota di cui ciascuno di essi è titolare.

Il socio che intende effettuare il trasferimento deve comunicare la propria intenzione all’organo amministrativo, al quale deve illustrare l’entità di quanto è oggetto di alienazione, il prezzo pattuito, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell’atto traslativo.

L’organo amministrativo dovrà tempestivamente dare avviso del trasferimento proposto a ciascun socio mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o mediante PEC.

Entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione della comunicazione di informazione ciascun socio dovrà comunicare all’organo amministrativo, con le stesse modalità, se intende esercitare il diritto di prelazione ed entro quali limiti e, se accetta, il prezzo di vendita e le altre condizioni eventualmente indicate.

In caso di conferma, l’operazione di trasferimento potrà essere senz’altro perfezionata fra le parti interessate.

Nel caso in cui vi fossero più soci ad esercitare il diritto di prelazione la quota offerta verrà proporzionalmente ripartita secondo le relative partecipazioni.

Qualora non venga esercitata la prelazione, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla scadenza del termine per tale esercizio, l’organo amministrativo provvederà alla convocazione di un’apposita assemblea affinché i soci possano deliberare, con le maggioranze di cui al successivo art. 8.10, in merito al gradimento.

Il socio alienante è escluso dal computo della maggioranza necessaria al gradimento.

Le condizioni e i limiti che devono sussistere per l’espressione del gradimento sono i seguenti:

- non può essere concesso il gradimento per il trasferimento di quote sociali a favore di soggetti:

a) che siano interdetti, inabilitati, falliti, o condannati ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;

b) che non dimostrino di possedere comprovata esperienza in almeno uno dei settori in cui opera la società;

c) che non siano in possesso dei requisiti di cui all'art. 3, comma 1.

Non sono sottoposti al giudizio di gradimento i trasferimenti che avvengano a favore di altri soci. E' pure escluso il giudizio di gradimento nel caso di trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa, ove la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulti il mandato fiduciario e accetti espressamente l’osservanza delle norme statutarie in tema di diritto di gradimento e di prelazione, impegnandosi anche verso la società a non sostituire il fiduciante; è invece soggetta a prelazione e a giudizio di gradimento la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria.

Se il gradimento viene negato sulla base delle condizioni e dei limiti sopra indicati, al socio alienante non spetta il diritto di recesso.

I trasferimenti in violazione del diritto di prelazione dei soci o senza il previsto gradimento sono privi d’effetto nei confronti della società e, pertanto, non possono essere annotati sul Registro delle Imprese.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche al trasferimento di diritti parziari (quali la nuda proprietà e l’usufrutto) sulle quote sociali.

Nei confronti della società, il trasferimento delle quote e la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali ha effetto dal momento dell'iscrizione nel libro soci, che sarà facoltativamente istituito e tenuto a cura degli amministratori, ferma restando, ovviamente, la necessità di assolvere previamente all'obbligo del deposito nel Registro delle imprese ex articolo 2470 codice civile.

Articolo 7

Finanziamento dei soci

La società ha facoltà di raccogliere presso i soci finanziamenti (sia fruttiferi che infruttiferi) con obbligo di rimborso, secondo modalità che non configurino raccolta del risparmio tra il pubblico.

Ai suddetti finanziamenti si applicano le disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti e, in particolare, le previsioni dettate dall’art. 2467 c.c..

TITOLO III

DECISIONI DEI SOCI, ASSEMBLEA

Articolo 8

8.1 Decisione dei soci: competenze

I soci decidono sulle materie loro riservate dall’art. 2479 c.c., sulle ulteriori materie riservate loro dalla legge e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

8.2 Forma delle decisioni

Nei casi imposti dalla legge e, comunque, quando lo richiedano uno o più amministratori od un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione assembleare.

In tutte le altre ipotesi le decisioni possono essere adottate sulla base del consenso espresso per iscritto.

8.3 Decisione assunta mediante consenso espresso per iscritto

L’iniziativa dell’adozione del metodo del consenso espresso per iscritto spetta agli amministratori.

Ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso dei soci espresso per iscritto, la decisione si intende formata nel momento in cui presso la sede sociale pervenga (con qualsiasi sistema di comunicazione ivi compresi il telefax e la posta elettronica) la documentazione attestante il consenso a una data decisione espresso in forma scritta (su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e con l'apposizione della sottoscrizione in forma autografa o in forma digitale) dai soci che complessivamente rappresentino la quota di capitale sociale necessaria per formare la maggioranza richiesta. Ogni consenso che pervenga alla società in ordine all'assunzione di una data decisione da parte dei soci, deve essere tempestivamente comunicato (con qualsiasi sistema di comunicazione ivi compresi il telefax e la posta elettronica) dall'organo amministrativo a tutti i soci in modo che possano esprimere le proprie determinazioni. 

Per la formazione della maggioranza richiesta si tiene conto dei consensi pervenuti alla società in ordine a una data decisione nello spazio di dieci giorni e pertanto non si possono sommare tra loro consensi pervenuti in spazi temporali maggiori di dieci giorni.

Il socio può revocare il proprio consenso a una data decisione, fintanto che la decisione non si sia formata.

A cura dell'organo amministrativo la decisione come sopra formata deve tempestivamente essere comunicata a tutti i soci (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) e, se nominati, ai sindaci, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e trascritta nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'articolo 2478 c.c, indicando:

a) la data in cui la decisione si è formata;

b) l'identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno; 

c) l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;

d) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata. 

La documentazione pervenuta alla società e recante l'espressione della volontà dei soci in ordine all'assunzione di decisioni mediante consenso scritto va conservata in allegato al libro ove è trascritta la decisione adottata. Nel medesimo libro va conservata la documentazione inerente l'espressione di consenso per la adozione di una data decisione che non si sia poi perfezionata.

8.4 Convocazione dell’Assemblea

Ove si adotti il metodo della deliberazione assembleare, l’Assemblea dei soci è convocata dall’organo amministrativo presso la sede sociale od altrove, purché nei paesi dell’Unione Europea, ogni qualvolta sia ritenuto opportuno e pure quando ne faccia richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, anche uno solo dei soci.

La convocazione è effettuata mediante avviso spedito ai soci e ai sindaci, ove nominati, almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea.

L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

In caso di inerzia dell'organo amministrativo all'effettuazione della convocazione che si sia protratta per oltre dieci giorni, l'avviso di convocazione può essere disposto e spedito dai soci che rappresentino almeno il 15% (quindici per cento) del capitale.

L’avviso di convocazione deve recare il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Nell’avviso di convocazione può già essere fissato il giorno per una seconda convocazione, che varrà nel caso di mancata costituzione dell’Assemblea in prima convocazione.

In assenza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipano i soci rappresentanti l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Gli amministratori e i sindaci, se nominati, non partecipanti devono rilasciare apposita dichiarazione scritta nella quale attestino di essere informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla loro trattazione.

8.5 Rappresentanza

Il socio può farsi rappresentare in Assemblea secondo quanto previsto dal presente statuto.

La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e consegnata al delegato anche mediante telefax o posta elettronica e può essere attribuita anche a non soci e la relativa documentazione deve essere conservata presso la sede sociale. La rappresentanza può comunque essere conferita ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società.

La delega non può essere rilasciata in bianco ed il rappresentante può farsi sostituire solo dal soggetto indicato nella delega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.

8.6 Svolgimento dell’Assemblea

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in caso di sua assenza, dal Vice-Presidente, se eletto, o da altra persona all’uopo designata dal Consiglio o, in mancanza, eletta dall’Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento e accertare i risultati delle votazioni.

Una volta constatata dal Presidente, la regolare costituzione dell’Assemblea non potrà essere infirmata dall’astensione dal voto o dall’allontanamento degli intervenuti nel corso dell’adunanza.

L’Assemblea nomina un Segretario che può anche non essere socio.

Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell’Assemblea, questi designa un notaio che redige il verbale dell’assemblea; in tali casi non occorre la nomina di un Segretario.

In ogni caso le deliberazioni devono constare da verbale redatto e sottoscritto nei modi di legge.

Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato della votazione e consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente e, su richiesta dei soci, devono essere riassunte le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Il verbale, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

8.7 Assemblea tenuta con l’ausilio di mezzi di telecomunicazione

L’Assemblea può svolgersi con interventi dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a condizione che sia rispettata la collegialità, la buona fede e la parità di trattamento dei soci. In particolare per il legittimo svolgimentodelle Assemblee tenute con mezzi di telecomunicazione occorre che:

· sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo di propri collaboratori, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

· sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

· siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Qualora non sia tecnicamente possibile il collegamento con una sede distaccata, l’Assemblea non può svolgersi e deve essere riconvocata per una data successiva. Qualora, per motivi tecnici, si interrompa il collegamento con una sede distaccata, la riunione deve essere dichiarata sospesa dal Presidente e si ritengono legittimamente adottatele deliberazioni sino a quel momento assunte.

8.8 Quorum costitutivi

Nei casi in cui le deliberazioni vengano assunte in forma assembleare, l’Assemblea risulta regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

I quorum costitutivi richiesti per la prima convocazione valgono anche per la seconda convocazione.

8.9 Diritto di voto

Il diritto di voto spettante a ciascun socio è determinato in misura proporzionale alla quota di capitale sociale da questi detenuta.

In caso di pegno di quota il diritto di voto spetta comunque al socio debitore.

8.10 Quorum deliberativi

L’assemblea regolarmente costituita delibera a maggioranza assoluta dei presenti, salvo nei casi previsti dai numeri 4 e 5 del secondo comma dell’art. 2479 c.c., nei quali è richiesto il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 9

9.1 Struttura dell’Organo Amministrativo

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, soci o non soci, il cui numero viene stabilito con decisione dei soci.

Non possono essere nominati alla carica di amministratori e se nominati decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 c.c.

All’atto della nomina viene altresì stabilita dai soci la durata in carica degli amministratori, la quale può anche essere indeterminata.

Nel caso di nomina a tempo indeterminato, gli amministratori durano in carica fino a revoca o a dimissioni.

La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa, sia se il componente dell'organo amministrativo venga nominato a tempo indeterminato sia se esso venga nominato a tempo determinato. In caso di revoca, nulla è dovuto, al componente dell'organo amministrativo revocato, a titolo di risarcimento del danno eventualmente causato dalla mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione come accettazione di quanto previsto dal presente statuto e pertanto come rinuncia all'eventuale diritto al risarcimento del danno provocato dalla revoca senza giusta causa.

Gli amministratori sono rieleggibili.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, se per qualsiasi causa vengono meno uno o più amministratori, si applicano le disposizioni di cui all’articolo 2386 c.c..

9.2 A ciascun socio costituente spetta il diritto particolare

- di nomina di un amministratore;

- di revoca dell’amministratore da esso stesso nominato.

9.3 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, allorquando non vi abbiano provveduto i soci con propria decisione all’atto della nomina degli amministratori, elegge il Presidente ed, eventualmente, un Vice-Presidente.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono adottate mediante adunanza collegiale ovvero sulla base di consenso espresso per iscritto.

In caso di richiesta di almeno due amministratori ed in ogni caso per le decisioni che riguardano la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale, ai sensi dell'articolo 2481 del Codice civile, devono in ogni caso essere adottate con metodo collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere convocato presso la sede sociale od altrove, purché nei paesi dell’Unione Europea, ogni qualvolta lo richiedano gli interessi della società, a cura del Presidente, o del Vice-Presidente, o di un Amministratore Delegato, ed ogni volta che uno degli Amministratori o, se esiste il Collegio sindacale, due sindaci effettivi ne facciano richiesta per iscritto.

Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono effettuate con avviso spedito con qualunque mezzo idoneo a garantire la prova che il ricevimento è avvenutoalmeno tre (3) giorni prima della riunione. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta usando qualunque mezzo di rapida comunicazione idoneo a garantire la prova che la ricezione è avvenuta almeno ventiquattrore (24) ore prima della riunione.

Sono tuttavia valide le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche se non convocate come sopra, quando siano presenti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci effettivi, se nominati, siano presenti o informati della riunione.

Le adunanze sono presiedute dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice-Presidente, se eletto, ovvero, ancora dall’amministratore designato dagli intervenuti o, in mancanza di designazione, dall’amministratore più anziano di età.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche fra estranei, per un periodo da determinarsi di volta in volta.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti.

Delle deliberazioni della seduta occorre redigere un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

9.4 Adunanze mediante mezzi di telecomunicazione

La presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche mediante videoconferenza o teleconferenza a condizione che siano rispettate le garanzie previste dall’art. 8.7 del presente statuto in relazione alle riunioni assembleari.

In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi, se nominato, il Segretario della adunanza.

9.5 Decisioni del Consiglio di Amministrazione adottate sulla base di consenso espresso per iscritto

Le decisioni del consiglio di amministrazione, diverse da quelle previste all'articolo 2475 comma 5 c.c., possono anche essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La decisione da adottare può essere proposta dal presidente o da uno o più consiglieri delegati.

L'amministratore che intende consultare gli altri amministratori e proporre loro una data decisione, formula detta proposta in forma scritta su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), recante l'oggetto della proposta di decisione e le sue ragioni. La trasmissione della proposta di decisione può avvenire con ogni sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica e deve essere diretta, oltre che ai sindaci e al revisore contabile, se nominati, a tutti i componenti dell'organo amministrativo i quali, se intendono esprimere voto favorevole, di astensione o contrario, devono comunicare (con qualsiasi sistema, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) al proponente e alla società la loro volontà in forma scritta (su qualsiasi supporto cartaceo o magnetico) entro il termine indicato nella proposta; la mancanza di detta comunicazione nel termine prescritto va intesa come espressione di voto contrario.

Spetta al presidente del consiglio raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne i risultati a tutti gli amministratori e, se nominati, ai sindaci ed al revisore.

Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

Il momento in cui si considera assunta la decisione degli amministratori coincide con il giorno in cui perviene alla società il consenso, validamente espresso, dell'amministratore occorrente per il raggiungimento del quorum richiesto dal presente statuto per l'assunzione della decisione.

Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori unitamente a:

a) l'indicazione della data in cui la decisione deve intendersi formata;

b) l'indicazione delle generalità degli amministratori aventi diritto al voto;

c) le osservazioni del collegio sindacale, se nominato;

d) le generalità degli amministratori che hanno sottoscritto l'ordine del giorno deliberativo.

I documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà degli amministratori vanno conservati unitamente al libro delle decisioni degli amministratori.

9.6 Poteri di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione – ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, sia totali che parziali, nonché di fare e cancellare trascrizioni ed annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti ai quali dette iscrizioni, trascrizioni ed annotamenti si riferiscono – escluso soltanto quanto la legge riserva all’esclusiva competenza dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, in conformità e nei limiti di quanto previsto per le società per azioni dall’art. 2381 c.c., tutti o parte dei propri poteri ad un Comitato esecutivo o ad uno o più membri, Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega.

Al Comitato esecutivo si applicano le norme fissate dal presente statuto in ordine alle riunioni ed alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

9.7 Rappresentanza della società

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, o, in caso di suo impedimento od assenza, dal Vice-Presidente, se eletto e nell’àmbito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati.

9.8 Emolumenti spettanti ai membri dell’Organo Amministrativo

I compensi spettanti all’Organo Amministrativo sono determinati con decisione dei soci e, per gli Amministratori investiti di particolari incarichi, dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale, se nominato.

La misura di detti compensi può essere fissa ovvero variabile con parametri da determinare all’atto della deliberazione del compenso.

I soci, con propria decisione, possono riservarsi all’atto della nomina il poteredi determinare l’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In caso di nomina di un Comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

All’organo amministrativo potrà altresì essere riconosciuto il diritto alla percezione di un’indennità di fine rapporto, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

Ai componenti dell’Organo amministrativo spetta in ogni caso il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

TITOLO V

CONTROLLO

Articolo 10

Organo di controllo e revisione legale dei conti

La società è tenuta alla nomina dell'organo di controllo o del revisore nei casi previsti per legge.

Salva disposizione contraria di legge, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo (sindaco unico) ed esercita, altresì, la revisione legale dei conti.

E' facoltà comunque dei soci:

- affidare la revisione legale dei conti, in alternativa all'organo di controllo, ad un revisore legale o ad una società di revisione legale, iscritti nell'apposito registro;

- nominare, in luogo del sindaco unico, quale organo di controllo, un collegio sindacale, anche con funzione di revisione legale dei conti. Le riunioni del Collegio, qualora nominato, possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione (audio/video-conferenza) purché ricorrano le condizioni sopra previste all'articolo 8.7.

Nel caso di nomina dell'organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

Ogni riferimento, nel presente statuto, ai sindaci o al collegio sindacale deve intendersi all'organo di controllo, in genere, anche unipersonale (sindaco unico).

Articolo 11

Controllo dei soci

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione della società.

A tali fini, è necessario che il socio proceda mediante una richiesta scritta all’organo amministrativo, che, entro dieci (10) giorni dal ricevimento della richiesta, determinerà la data di inizio della consultazione, comunicandola tempestivamente al richiedente.

La consultazione può svolgersi durante l’orario di lavoro della società, con modalità e durata tali da non arrecare pregiudizio all’ordinario svolgimento dell’attività medesima.

La consultazione dei libri e dei documenti può anche essere effettuata nello studio del professionista di fiducia.

TITOLO VI

ESERCIZI SOCIALI, UTILI, DIRITTO DI RECESSO,

ESCLUSIONE DEL SOCIO E TITOLI DI DEBITO

Articolo 12

Esercizisociali

L’esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio di esercizio è presentato ai soci entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell’esercizio o, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando ricorrano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, entro centottanta (180) giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Articolo 13

Ripartizione degli utili

Gli utili netti di esercizio, dopo che il cinque per cento (5%) di essi sia stato destinato alla riserva legale, fino a che questa non raggiunga l’importo di legge, sono destinati secondo quanto previsto dalla decisione dei soci relativa all’approvazione del bilancio.

Articolo 14

Recesso

Il diritto di recesso spetta al socio in tutti i casi stabiliti dalla legge.

L’esercizio del diritto di recesso avviene con le seguenti modalità:

Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata spedita entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle imprese della decisione che lo legittima o, in mancanza, dalla trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori oppure, in mancanza di quanto precede, dalla conoscenza del fatto o dell'atto che legittima il recesso.

In detta raccomandata devono essere indicati:

a) le generalità del socio recedente;

b) il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento di recesso;

c) il valore nominale della partecipazione al capitale sociale per la quale il diritto di recesso viene esercitato.

La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la lettera raccomandata predetta giunge all'indirizzo della sede legale della società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino alla data di notifica del lodo al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui si deve far riferimento per la valutazione della partecipazione del recedente; da detta data decorrono i termini di cui all'articolo 2473 c.c. per la liquidazione della partecipazione al socio receduto.

La partecipazione per la quale è effettuato il diritto di recesso è inalienabile.

I criteri di determinazione del valore delle partecipazioni sono regolati dalla legge.

Articolo 15

Esclusione

Sarà escluso dalla società il socio che sia dichiarato interdetto o inabilitato, con decisione definitiva.

L’esclusione deve risultare da decisione dei soci. Nel calcolo della maggioranza non deve essere computata la partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa.

La decisione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi 30 giorni dalla notifica suddetta.

Articolo 16

Titoli di debito

La società può emettere titoli di debito.

L’emissione è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo.

L’emissione dei titoli di debito è consentita per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

La delibera di emissione dei titoli di debito prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese. La medesima delibera può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 17

Liquidazione della società

La liquidazione della società avrà luogo nei casi e secondo le norme di legge.

Articolo 18

Clausola di mediazione e compromissoria

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le parti in ordine all'interpretazione, validità, efficacia, esecuzione e risoluzione del presente contratto e degli atti che ne costituiscono esecuzione, compresa ogni ragione di danni, sarà sottoposta a mediazione, secondo le previsioni del D. Lgs. 28/2010 e successivi decreti in attuazione, presso l'Organismo ADR Mediazione - Organismo non autonomo della Fondazione ADR dei Dottori Commercialisti e degli esperti Contabili con sede in Roma, Piazza della Repubblica n. 59, secondo il suo Regolamento, qui richiamato integralmente ed eventuali successive modificazioni.

Il regolamento avrà valore prevalente su ogni altra e diversa pattuizione eventualmente stipulata tra le parti e/o contenuta in norme di legge.

Le parti si obbligano a ricorrere alla mediazione prima di iniziare qualsiasi procedimento arbitrale o giudiziale.

In caso di esito negativo del tentativo di conciliazione, la controversia sarà devoluta ad un arbitro unico nominato dal suddetto organismo su istanza della parte più diligente.

L’arbitro dovrà decidere entro 90 giorni dalla nomina, in via irrituale secondo equità.

Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’arbitro vincoleranno le parti.

L’arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.

La modifica o la soppressione, della presente clausola compromissoria dovrà essere approvata con delibera dei soci rappresentanti almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti potranno esercitare il diritto di recesso nei successivi novanta (90) giorni.

Articolo 19

Rinvio

Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.".

- IV -

     La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, che durerà in carica fino a revoca o dimissioni, nominato nelle persone dei signori:

     = Carlo SCOTTI -

     = Antonio ZULIANI -

      = Dario GRISILLO -

      = Marco Maria MARIANI -

      = Roberto CALLIONI -

soprageneralizzati, odierni comparenti, i quali dichiarano di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità, di cui all'articolo 2382 c.c., e  di accettare  la carica loro conferita.

     Gli stessi incaricano me Notaio dell'espletamento della pratica di iscrizione della loro nomina presso il competente Registro delle Imprese, ex art. 2383, 4° comma, c.c., come richiamato dall'art. 2475, 2° comma, c.c..

     L'Organo Amministrativo è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione, ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, sia totali che parziali, nonchè di fare e cancellare trascrizioni ed annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti ai quali dette iscrizioni, trascrizioni ed annotamenti si riferiscono, escluso soltanto quanto la legge riserva all'esclusiva  competenza dei soci, il  tutto come meglio esplicitato all'articolo 9.6 dello Statuto Sociale.

- V -

     Ai sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, ed al fine dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese, l'indirizzo ove è posta la sede, comprensivo della via e del numero civico, è in Cremona, Via Trecchi n. 20.

- VI -

      Il primo esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre 2015.

- VII -

      Di tutti gli allegati si omette la lettura per dispensa avutane dai comparenti, col mio consenso.

       Spese d'atto e conseguenti a carico della società con il presente atto costituita,  che vengono approssimativamente quantificate in euro 2.900,00 (duemilanovecento).

     I comparenti autorizzano me Notaio al trattamento, conservazione e comunicazione dei dati risultanti dall'atto ai sensi della normativa sulla privatezza e sull'antiriciclaggio.

     Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto ai comparenti, che lo approvano e lo sottoscrivono alle ore sedici minuti quindici.

     Scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me su nove fogli di cui occupa trentaquattro intere facciate e quanto di questa.

     In originale firmato:

     CARLO SCOTTI

     ANTONIO ZULIANI

     DARIO GRISILLO

     GIANFRANCO PRADA

     MARCO MARIA MARIANI

     ROBERTO CALLIONI

     CARMELO CERAOLO - Notaio.

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